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宁向东:好的治理是“打”出来的
时间:2012-01-30 来源:

公司治理机制的建立,本质上是一个博弈过程,遵循着“冲突——妥协——再冲突——再妥协”的逻辑来演化

一年以来,至少有三家著名的公司,在股东层面发生了内战,举国关注。我这里将它们称为公司治理的“三大战役”。

首先是国美。从2008年黄光裕接受调查开始,大股东黄光裕家族、海外机构投资者贝恩资本、股东兼董事会主席陈晓之间在关乎公司发展方向、公司控制等方面的争议就逐渐社会化。这场争议在2010年9月28日的股东大会达到高潮;今年上半年,以陈晓出局、外部董事长张大中上位告一段落。接着是著名快餐连锁企业“真功夫”两大创始股东之间的战斗。最近的案例是阿里巴巴与雅虎。马云为获得“支付宝”牌照,将公司转让给了由他们全资持有的浙江阿里巴巴公司,引起了舆论热议。

三段故事的内在逻辑各有不同,但它们都有一个共同的特点,就是一个“打”字。作为研究公司治理的学者,对此我欢欣鼓舞,甚至庆幸。因为从世界企业史的范畴看,公司治理的所有进化,都离不开股东之间、股东和经理人之间的争议和冲突。公司治理,在30年前就是一个法学概念,就是因为股东争议、因为股东控告经理人侵害他们的利益而产生。所以,“开打”,是制度进化的先导。

十几年前,公司治理刚传入中国,基本上只是一个“名词”,书本上有定义,现实中无故事。很多人都知道“治理机制”重要,但现实中却罕有需要。如果硬说有需要,也仅仅限于企业改制的时候,要按照合规性的要求建立股东大会、董事会和监事会等公司机关,企业家们需要了解这方面的一些常识。至于治理机制的运作细节,我们所能够讨论的,绝大多数都是西方公司的事情,中国企业的例子、特别是领袖级公司的例子几乎闻所未闻。而今天的“三大战役”,使得这方面的情形完全不同。

阿里巴巴、国美,甚至真功夫,都是中国民营企业的佼佼者。这些企业中出现与“公司治理”相关的事件,一方面说明中国的公司已经进化到了需要把公司治理当成一回事的时候了,到了需要通过“持续的制度演化”来完善公司机关的时代了。另一方面,这些普遍受到社会关注的争议事件,将格外有助于更多的中国企业通过观察近在咫尺的公司活动,来学习和领悟治理方面的有关知识和技巧,完善自身在治理机制方面的种种安排。我在最近的观察中,已经发现有越来越多的公司人在“看别人热闹”的同时,开始想自己的事啦。所以,我说上述事件对于中国公司进化有着很大的“正外部性”。

长期以来,我一直认为:治理机制是不同利益主体,包括控制性股东与非控制性股东;股东与高级经理人之间长期利益博弈的结果。公司治理无定式。好的公司治理机制不是摆出来的,而是打出来的,是不同的利益主体因为利益冲突对着干,然后形成妥协而逐步形成的。所以,从这个意义上,我常常会“幸灾乐祸”,希望事情再出得多一些,打得也更凶一些。我以为,这类公司事件出现的越多,股东打得越厉害,越有助于其它企业学习,有助于制度创新。所以,从历史发展的角度看,“打”是好事。

公司治理机制的建立,本质上是一个博弈过程,遵循着“冲突——妥协——再冲突——再妥协”的逻辑来演化。中国企业不可能绕过这一路径。过去,中国公司治理建设的着重点,是如何建立合规的公司机关,并且努力让这些公司机关运转起来。今后,除了继续这一方面的工作之外,更重要的是公司治理机制的“适效性”。公司们,要学会识别哪些治理机制更适合自己、更有助于基业长青。


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